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飞球阀门股权转让
作者:自贡泰科高压阀门制造有限公司(原自贡市第一高压阀门厂) 时间:2013-06-14 点击: 次

 2013年6月14日四川禾嘉股份有限公司拟以1.42亿元的价格将全资子公司四川飞球(集团)有限责任公司100%股权出售给控股股东禾嘉集团。

一、基本情况

1、转让方:四川禾嘉股份有限公司,住所:成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号,法定代表人:宋浩,营业执照注册号:510000000018610,注册资本:叁亿贰仟贰佰肆拾肆万柒仟伍佰元人民币,公司类型:股份有限公司(上市),成立日期:一九九七年六月二十三日,营业期限:一九九七年六月二十三日至长期,经营范围:项目投资及管理(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

2、受让方:四川禾嘉实业(集团)有限公司,法定代表人:夏朝铭,企业类型:有限责任公司,注册资本:10000 万元,企业法人营业执照注册号:510000000003542,注册地址:四川省成都市青羊区大石西路 80 号,经营范围:
商品批发与零售;进出口业;项目投资及管理。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

二、交易标的基本情况

1、交易标的
   四川飞球(集团)有限公司,企业法人营业执照注册号:510300000001476,注册地址:四川省自贡市沿滩区王井镇太源井天兴灏 1-31 号,法定代表人:樊平,注册资本:壹亿零贰佰万元人民币,经济性质:有限责任公司(法人独资),经营范围:一般经营项目:生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家规定的一、二类进口商品除外,以上经营范围不含家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目)。飞球集团是公司的全资子公司,公司持有飞球集团 100%的股权,本次交易的标的为飞球集团 100%的股权;公司本次对外出售的股权拥有清晰完整的权属,不存在妨碍权属转移的情况,交易实施不存在重大法律障碍;根据北京天圆全会计师事务所于 2013 年 3 月 6 日出具的《审计报告》(天圆全审字[2013]00020450 号),截止 2012 年 12 月 31 日,经审计飞球集团资产总额 22306.96 万元,负债总额 8823.32 万元,净资产 13483.64 万元,2012 年度实现净利润1007.05 万元。
    根据北京天圆开资产评估有限公司于 2013 年 5 月 8 日出具的《四川禾嘉股份有限公司拟转让四川飞球(集团)有限责任公司股权项目评估报告》(天圆开评报字[2013]第 1019 号),以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日,经评估飞球集团资产总额为 23,525.77 万元,负债总额为 8,823.32 万元,净资产为 14,702.45万元。净资产评估值较账面值无明显溢价。本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止本公告披露日,公司为飞球集团担保 600 万元,禾嘉集团承诺,原由卖方为标的公司承担的所有担保责任,在《股权转让协议》生效后 90 日内,全部转由买方承担,卖方解除对标的公司的所有担保责任。
2、关联交易价格确定的原则和方法
    标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京天圆开资产评估有限公司对飞球集团出具的评估报告,飞球集团净资产价值为 14,702.45 万元。经交易双方共同协商确定转让价格为 14,200 万元。

三、交易的主要内容和履约安排
1、交易双方:
   出让方:四川禾嘉股份有限公司
   受让方:四川禾嘉实业(集团)有限公司
2、交易标的:
   飞球集团 100%的股权。
3、交易价格:
    标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京天圆开资产评估有限公司对飞球集团出具的评估报告,飞球集团净资产价值为 14,702.45 万元。交易双方同意,根据《评估报告》,截止 2012 年 12 月 31 日,标的公司股东全部权益评估值为 14,702.45 万元;由于标的公司已于 2013 年 4 月将可供分配的利润 499.95 万元分配给卖方。因此买卖双方确定,参考前述评估值,并扣除标的公司已分配给卖方的利润后,本次买方为受让标的股权而应支付给卖方的全部对价为人民币 14,200 万元。
4、支付方式:
   在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内,买方应向卖方一次性支付全部转让价款,即人民币 14,200 万元。
5、生效条件:
   双方各自履行完毕各自决策程序。

 四、交易的目的以及对上市公司的影响

   本次股权出售将促进主营业务发展,提高资产质量,是公司产业结构调整的重要举措,对公司的财务状况和经营成果以及持续经营能力无不利影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序
    2013 年 6 月 9 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议审议《关于转让全资子公司四川飞球集团有限责任公司 100%股权的议案》,本次出席会议的 9 名董事中除关联董事夏朝铭回避表决外,其余 8 名非关联董事一致通过了本次关联交易议案。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并对本次关联交易发表独立意见,认为:董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避表决,关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定;公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的独立第三方审计、评估机构分别对交易标的进行了审计和评估,并出具了《审计报告》和《评估报告》,交易价格参考评估机构的评估结果,经交易双方协商后确定。本次关联交易的定价原则符合公平、公正、公允原则,未发现存在损害公司和股东利益的情形。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查,并发表核查意见如下:根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次关联交易需提交本公司董事会和股东大会审议批准,关联董事需在董事会审议上述关联交易时回避表决。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及股东利益的行为,符合公司利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议,经出席股东大会的有表决权股东所持表决权过半数同意方获通过。(www.zggyfm.com

 
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